阳钢管化工借壳案:投资人、中介、借壳公司好处牵扯

　近日，记者从裁判文书网发布的一份判决书获悉，阳钢管化工借壳投资项目复牌收益不及预期，法院判决资金中介方北京安控投资有限公司(下称“北京安控”)向原告投资人华鸿财信创业投资有限公司(下称“华鸿”)付出投资回报款3.57亿元。在A股市场中，上市公司重年夜资产重组几乎天天都在发生，借壳传说风闻也不停于耳，但在总量复杂的重组案中，除开好处相关者之外，鲜少有人存眷借壳、重组投资项目标具体运作体例。这份判决书揭示了更多本钱运作的细节，复杂的借壳买卖中，投资人、资金中介、借壳公司三方好处牵扯可见冰山一角。2016年10月，阳钢管化工重年夜资产重组事项经审核经由过程。尽管重组顺遂推进，但借壳项目涉及的各方本钱的回报显然未被周全顾及。判决书曝光了更多借壳资金运作细节，看似“稳赚不赔”的重组项目，却因本钱运作收益不及预期，资金两边决议对簿公堂,这也是经两边多次交涉无法息争的后选择。2016年12月29日，湖南省高级人平易近法院对华鸿与湖南湘晖资产经营股份有限公司(下称“湖南湘晖”)、北京安控的合同胶葛一案作出判决，判令北京安控向原告付出投资回报款3.57亿，并向原告付出律师代办署理费120万元。判令湖南湘晖承担连带了债责任。就阳钢管化工借壳项目来说，原壳公司*ST东碳拟非公开辟行股份采办阳钢管化工100%股权、和顺化工51.69%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权。本次收购的阳钢管化工个别公司100%股权中包含了阳钢管集团、海德瑞、中诚信任、北京安控等多方持股，上述公司别离持阳钢管化工股份58.91%、19.09%、18.37%、3.63%。本次合同胶葛中，原被告两边买卖仅涉及了中诚信任、北京安控的两方股份。阳钢管化工借壳项目标资金筹集启动于2016年，作为合作方介入*ST东碳重年夜资产重组项目，北京安控、华鸿签定《阳钢管化工项目合作和谈书》(下称《原和谈》)、商定华鸿将4.1亿元资金投入借壳项目标运营中。同时，阳钢管化工的借壳在有条不紊地推进之中，两边商定，本次重年夜资产重组方案为拟将阳钢管化工的资产注入壳公司*ST东碳，而且*ST东碳朝阳钢管化工的全体股东定向增发股份。按照《原和谈》的具体投入体例，华鸿投入的4.1亿元资金以信任打算的体例进交运作，经由过程资金中介方北京安控的放置，5800万元认购由被告北京安控倡议的根源1号调集资金信任打算(以下简称“根源1号”)的次优级受益权，余下3.52亿元按照《原和谈》的有关商定付出给北京安控，终项目标投资回报为优先获得北京安控在根源1号中的预期信任好处。如重年夜资产重组延期过会，则商定清理《原和谈》中的资金占用费，向华鸿结算4.1亿元资金的占用费用。作为项方针的阳钢管化工，则在重组预案中商定，承诺2016年净资产收益率为13%，2016年、2016年、2016年净利润在2016年的根本上每年递增30%;若该利润未能达到，则按照《框架弥补和谈》，北京安控应向次优受益人，也就是华鸿付出的预期收益及补足差额。2016年10月，阳钢管化工公司重年夜资产重组事项经审核经由过程，信任打算所对应的阳钢管化工股权转化为*ST东碳股份1.69亿股，但上市公司股价并未因重组发生涅槃的改不雅。2016年5月，项目刻日临近，因阳钢管化工股票价钱低迷，作为信任资产的1.16亿股阳钢管化工(原*ST东碳)股票减持后获得的收益仅能笼盖信任打算中优先受益人的好处，残剩的股票资产以及现金资产都无法向次优级受益人华鸿“分羹”，故华鸿将资金中介方北京安控诉上法庭。客不雅上来看，借壳成功后的阳钢管化工也并未完成《原和谈》中的业绩承诺。2016年10月30日，阳钢管化工系列公司已完成上述股份的挂号托管与资产过户。但2016年度现实实现归属于母公司所有者的净利润2.52万元，比展望少完成1.02亿元，首要归罪于化工行业不景气、新项目受制约、财政费用增加等原因。标的公司办理不善，也是被告北京安控认为该当追加阳钢管集团为本案第三人的原因。