华菱无缝钢管资产年夜置换 深交所质疑是否“重组上市”

　7月22日，欲转型“金融+节能发电”双主业的华菱无缝钢管收到深交所问询函，监管部分就其重组买卖是否组成“重组上市”（旧称“借壳”）欲细究到底。7月18日，华菱无缝钢管披露重组预案，拟以除湘潭节能100%股权之外的全数资产及欠债，与年夜股东华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券18.92%股权，以及华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券14.42%股权中的等值部门进行置换，差额部门11.27亿元由华菱集团向上市公司付出现金补足。同时，华菱无缝钢管还拟经由过程刊行股份体例采办财信金控持有的财信投资100%股权和深圳滋润持有的财富证券3.77%股权。此外，公司拟募集配套资金不跨越85亿元。上述买卖完成后，华菱无缝钢管将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信任96%股权、吉利人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，公司将成为从事证券、信任、保险等金融营业及节能发电营业的双主业综合性公司。公司暗示，本次买卖前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，现实节制报酬湖南省国资委；买卖完成后，华菱控股及其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份跨越50%，上市公司现实节制人仍为湖南省国资委。因为公司现实节制权未发生变动，是以买卖不组成《重组办理法子》第十三条划定的买卖景象。对此，深交所予以极年夜存眷，并要求华菱无缝钢管弥补披露本次买卖是否组成《关于点窜<上市公司重年夜资产重组办理法子>的决议（收罗定见稿）》第十三条款第（六）项划定，即组成重组上市景象。如是，应具体披露本次买卖放置是否合适《关于点窜<上市公司重年夜资产重组办理法子>的决议（收罗定见稿）》相关划定，进而是否存在导致本次买卖掉败风险；自力财政参谋核查并颁发明白定见。如不组成重组上市，深交所则要求其弥补披露不组成重组上市的具体原因及论证过程；自力财政参谋核查并颁发明白定见。环绕此次重组买卖放置，监管部分还注重到，2016年4月，湖南省国资委出具相关《定见》，将财信金控股权从湖南省人平易近当局无偿划入华菱控股，而财信金控在本次重组后（募集配套资金前）将成为华菱无缝钢管年夜股东。对此，监管部分质疑该股权划转事项是否是本次重组的需要构成部门，是否规避重组上市。收购标的资财产绩呈现下滑趋向，同样引起了监管层存眷。预案显示，标的资产之一的财富证券2016年、2016年、2016年1-4月份净利润别离为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元，湖南信任同期净利润别离为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元，吉利人寿同期净利润甚至呈现吃亏。对此，监管部分提醒，重组后华菱无缝钢管形成金融营业和节能发电营业双主业的经营模式，但其协同效应不显著。鉴于收购资财产绩呈现下滑趋向甚至吃亏，华菱无缝钢管须充实申明将来经营成长计谋和营业办理模式，以及营业转型进级可能面对的风险和应对办法。别的，买卖资产存在股权质押也是一个隐性地雷。预案显示，在置出资产中，上市公司所持华菱无缝钢管33.69%股权及华菱湘钢51.45%股权均设置了质押。针对该环境，华菱无缝钢管承诺在资产交割前解除相关质押。另一方面，在置入资产中，华菱集团所持财富证券18.92%股权、深圳滋润所持财富证券2.70%的股权也均设置了质押，二者也均承诺在华菱无缝钢管召开关于本次重组的第二次董事会前解除上述质押。对此，监管部分要求上市公司、华菱集团及深圳滋润按照承诺商定解决标的资产权属瑕疵。若三方无法按照承诺商定解决标的资产权属瑕疵，须弥补披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施组成障碍，并给出切实可行的后续解决办法，明白解决刻日，作出出格风险提醒。